冠城大通股份有限公司股东大会议事规则
(第五届董事会第二次会议于二00二年三月三日通过)

第一章 总则

    第一条 为了维护冠城大通股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合法权益，提高公司股东大会议事效率，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规及《冠城大通股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本规则。
    第二条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使《公司章程》规定的职权。
    第三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会（以下统称“股东大会”）。股东年会每年召开一次，于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会的召开条件依照《公司章程》之规定。
    第四条 合法有效持有公司股份的股东有权亲自出席或委托代理人出席股东大会。
    第五条 股东（含代理人，下同）出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。
    第六条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
    第七条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；
    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
    （三）验证股东年会提出新提案的股东的资格；
    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；
    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第二章 会议通知

    第八条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（不包括会议召开当天）以公告方式通知各股东。
    股东大会的会议通知所包括的内容依照《公司章程》之规定。
    第九条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。因特殊原因必须延期召开股东大会时，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会时，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
    第十条 股东大会会议由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议，董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第三章 议题和提案

    第十一条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，董事会提出股东大会提案，决定股东大会议题，应该符合法律、法规和《公司章程》的规定。涉及投资、财产处置和收购兼并、改变募集资金用途、公开发行股票、利润分配和资本公积金转增股本、会计师事务所的聘任和解聘以及会计师事务所提出辞聘等重大事项的提案，均应按《上市公司股东大会规范意见》及其他有关法律法规规定的程序办理。
    第十二条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
    列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
    第十三条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
    第十四条 股东年会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于以下所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告：
    （一）增加或减少注册资本；
    （二）发行公司债券；
    （三）公司的分立、合并、解散和清算；
    （四）《公司章程》的修改；
    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）董事会和监事会成员的任免；
    （七）变更募股资金投向；
    （八）需股东大会审议的关联交易；
    （九）需股东大会审议的收购和出售资产事项；
    （十）变更会计师事务所等重大事项。
    第一大股东提出新的分配提案时，应当在股东年会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次股东年会提出新的分配提案。
    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在股东年会上提出。
    第十五条 对于前条所述的股东年会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：
    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第四章 股东、监事会或独立董事提议召开临时股东大会

    第十六条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东（下称“提议股东” ）、监事会或独立董事提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东、监事会或独立董事应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
    第十七条 董事会在收到监事会或独立董事的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合《上市公司股东大会规范意见》相关条款和本规则的规定。
    第十八条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
    第十九条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
    第二十条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
    第二十一条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容除应符合《公司章程》的规定以外还应当符合以下规定：
    （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；
    （二）会议地点应当为公司所在地。
    第二十二条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
    （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；
    （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规则第七条的规定，出具法律意见；
    （三）召开程序符合《上市公司股东大会规范意见》相关条款和本规则的规定。
    第二十三条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规则第七条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合《上市公司股东大会规范意见》相关条款和本规则的规定。

第五章 会议登记

    第二十四条 以召开股东大会的通知公告的股权登记日为准，股权登记日结束时的在册股东为有权参加本次股东大会的股东。
    第二十五条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
    第二十六条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。
    会议登记可以采用信函或传真方式。
    第二十七条 股东进行会议登记应分别提供下列文件：
    （一）法人股东：营业执照复印件（盖章）、法定代表人身份证明书、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证；
    （二）自然人股东：本人的身份证、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证、授权委托书；每位股东只能委托一人为其代理人。
    第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
    （五）委托书签发日期和有效期限；
    （六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
    第二十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
    第三十条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六章 议事和表决

    第三十一条 股东大会就每项议程进行审议时，会议主持人应保证出席会议的股东有发言权，但如果要求发言的股东较多，要求发言的股东应在大会秘书处办理发言登记手续，按先后顺序发言。
    要求发言的股东如较多，会议主持人有权限定每个股东的发言时间。
    第三十二条 股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及其所持有的股份数额。
    第三十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
    第三十四条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。股东年会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
    第三十五条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
    第三十六条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如果有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
    第三十七条 股东年会和应监事会、独立董事或股东的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）发行公司债券；
    （三）公司的分立、合并、解散和清算；
    （四）《公司章程》的修改；
    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）董事会和监事会成员的任免；
    （七）变更募股资金投向；
    （八）需股东大会审议的关联交易；
    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
    （十）变更会计师事务所；
    （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
    第三十八条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规则第三十七条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
    第三十九条 股东大会决议实行记名式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
    第四十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
    股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    有关普通决议和特别决议的范围以法律法规及《公司章程》的规定为准。
    第四十一条 股东大会在投票表决前应由出席会议股东推选三名清点人，其中应有监事一名，股东代表两名。
    股东大会表决内容涉及关联交易事项时，关联股东不得出任清点人。
    第四十二条 股东应按要求认真填写表决票，并将表决票投入票箱，未填、错填、字迹无法辨认或未投票时，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。
    第四十三条 清点人应在表决结果汇总表上签名。会议主持人根据汇总表的内容宣布表决结果。
    第四十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
    第四十五条 表决结果宣布完后，大会应根据出席会议的股东人数、所代表的股份数额和占公司总股份数的比例及对所议事项的表决结果，形成大会书面决议，大会决议应在该次大会上宣读。
    第四十六条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
    股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。
    第四十七条 会议议程结束后，会议主持人应要求公司聘请的有证券从业资格的律师就股东大会的合法性问题出具法律意见，法律意见应当场宣读。

第七章 会议记录

    第四十八条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
    （二）召开会议的日期、地点；
    （三）会议主持人姓名、会议议程；
    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
    （五）每一表决事项的表决结果；
    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
    （七）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    股东大会会议记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为五年。
    第四十九条 会议签名册、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。
    第五十条 股东、董、监事会成员及独立董事可依照《公司章程》规定，查阅、复印、得到会议纪录及其它有关资料。

第八章 公告

    第五十一条 董事会秘书或证券事务代表负责在会后依照《上海证券交易所股票上市规则》等有关证券法律法规进行信息披露。
    第五十二条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
    第五十三条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

第九章 附则

    第五十四条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。
    第五十五条 本规则没有规定或与《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》等法律法规及《公司章程》规定不一致的，以上述法律法规、《公司章程》的规定为准。
    第五十六条 本规则经股东大会审议批准后生效。
    第五十七条 本规则的解释权属于公司董事会。

冠城大通股份有限公司  
董事会  
2002年3月3日